por Caroline Wakefield

Si estás emprendiendo y ya tienes un pacto de socios: bien hecho!

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Hace pocos días me preguntaron que cuál consideraba había sido el mayor fracaso en mi periodo emprendedor, sin lugar a dudas y sin tener que pensar mucho la respuesta, contesté:

No haber firmado un pacto de socios a tiempo.

Tras 2 años en este mundo “startup”, y haber conocido a muchos valientes emprendedores, me queda empíricamente demostrado que uno de los motivos principales de fracaso de un proyecto, no es la idea o la ejecución sino la falta de entendimiento, desavenencias y regulación entre socios.

Como los divorcios en un matrimonio: lanzar una empresa lejos de ser un acto romántico es un hecho muy serio que implica mucha entereza, trabajo duro, comunicación constante y sacrificio.

Me queda claro que igual que no te casas con cualquiera, no puedes emprender con cualquiera. La elección de socios es el primer paso en hacia éxito o fracaso de la empresa.

Y nótese que digo” firmar un pacto de socios a tiempo”, porque: un pacto de socios cambia, evoluciona y se adapta a la situación de la empresa.

¿Qué es un pacto de socios?

Es un documento en el que se regulan derechos, obligaciones y las relaciones entre socios.

¿Cuándo se debería firmar el primer pacto de socios?

En el estado “Seed” de la empresa. Es decir, en cuanto conoces a las personas con las que te vas a embarcar en este intenso y duro viaje.

¿Por qué firmar un pacto de socios?

Un pacto de socios trata de regular cualquier casuística que pueda darse en el futuro.

Cuándo se crea la empresa, todo parece idílico y todos nos encontramos en un mismo punto (aparentemente), pero las cosas cambian y la situación de cada uno también.

Qué ocurre si:

• un socio no cumple con su objetivo.
• un socio quiere dejar el proyecto
• los socios no se ponen de acuerdo en tomar ciertas decisiones
• entra un nuevo socio
• y un largo etc…

¿Cuánto cuesta un pacto de socios?

Un pacto de socios puede costar entre 1.500€ y 3.000€, esto son presupuestos que nos han dado a nosotros.

Muchos amigos y conocidos me han pedido que les hiciera un listado de las cláusulas y aspectos, que en mi caso, hubiera añadido para evitar problemas en un pacto de socios, son los siguientes:

Definir el compromiso, implicación, roles y responsabilidades de cada socio.

Cláusula vesting inverso por tiempo fijado de permanencia:

Se establece una permanencia en la sociedad de X años por parte de los socios, yo pondría 4 años (aunque lo normal es pactar a 3) si un socio decidiera abandonar el proyecto antes, sólo sería dueño de la parte proporcional a los años que haya estado implicado.

Pudiendo, además, establecer una opción de recompra de dicho % por un valor que se pacte.

Yo establecería un valor nominal más prima. Porque es difícil de estimar lo que vale una empresa con poco tiempo de vida y EBITDA negativo.

Una de las cosas que hemos aprendido es que no interesa tener a ningún socio que no esté implicado: bien porque dificulta la consecución de financiación (algún inversor nos llegó a decir que no querían “bicho” en la empresa), o bien porque cualquier socio por encima de un 5% tiene derecho a exigir determinadas cosas y puede hacer que la vida del administrador sea una pesadilla.

Cláusula de vesting inverso por objetivos:

En dicho pacto, tiene que definirse muy bien los objetivos de cada socio, si un socio no llegara a dichos objetivos, como en la cláusula anterior tendrá la parte proporcional del accionariado que le corresponde.

Cláusula Andorrana o pacto androrrano

Desde mi humilde punto de vista, una startup con problemas societarios, deuda y muy lejos de EBITDA positivo. El valor de la empresa se puede medir por el trabajo de los que sí están trabajando y dicha valoración suele ser subjetiva.

Quien quiere vender quiere el precio más alto y quien desea comprar el más bajo.

Esta es una cláusula de desbloqueo, para decidir el precio cuando se da una situación de desacuerdo.

Un socio establece el precio de venta de sus acciones y el resto deciden si se lo compran a ese valor, o por el contrario le venden la parte proporcional a ese valor que él ha establecido. Viéndose este obligado a comprar.

Mayorías reforzadas

Hay decisiones que son muy importantes:

De inversión, de venta, de cierre, de ampliación de capital, de reparto, etc que pueden establecerse por mayorías reforzadas.

Es importante establecer una cláusula de desbloqueo, si se llega a un punto muerto y tras varias (y hay qué definir cuantas) votaciones en contra, el socio que este bloqueando dicha votación se verá obligado a ceder pese a la mayoría reforzada.

Definir y establecer los órganos de gobierno

Y los famosos derechos de arrastre o acompañamiento: Drag along y Tag along

Drag along: el socio que tenga este poder puede arrastrar al resto a una operación de venta que él decida.

Tag along: El socio que la tenga pueda acompañar a otro/s socio/s en una operación de venta que hayan recibido.

Cada empresa es un mundo y en mi opinión es una inversión que puede parecer costoso en un principio, pero a la larga lo caro es no haberlo hecho!

Firmar un pacto de socios no implica anular el riesgo pero sí mitigarlo, mi lema tras 2 años:

¡Pon un pacto de socios en tu startup!

Fuente https://www.linkedin.com/pulse/20140708173633-2259887–startup-pon-un-pacto-de-socios-en-tu-vida