por Javier Megias
Si hay algo que nos quita el sueño a los emprendedores cuando lanzamos nuestra empresa es el tema del reparto de capital, o “equity” con nuestros socios. Si hacen aportaciones con dinero es razonablemente sencillo decidir el porcentaje de cada uno, pero no es lo único y hay muchas cosas que tener en cuenta… ¿sabes cuales son?
La decisión de cómo repartir el porcentaje accionarial o equity de la startup es una de esas decisiones extremadamente importantes y complicadas de plantear correctamente y que sin embargo van a tener un impacto muy serio en el futuro de la compañía… y por si fuera poco toca hacerlo muy al principio, cuando todo es una nebulosa y no sabemos qué sucederá. Pero hay un principio que deberías tener claro desde el primer momento:
El 100% de NADA es mucho menos que el 20% de una GRAN empresa
Algunas cosas importantes que deberías tener en cuenta:
- Nunca vayáis a medias: Quizás una de las cosas más habituales es precisamente esto, el que los socios “para no discutir” deciden que el reparto será al 50%… algo que evita el problema ahora pero es muy probable que genere un problema mucho más gordo en el futuro, ya que un 50/50 es el origen de muchas situaciones de bloqueo por disensiones entre los socios que acaban parando la startup. Uno de los dos debería tener algo más, idealmente el que vaya a hacer de director o CEO.
- El equity no se regala, se gana: Si hay algo que moleste a inversores y fundadores por igual es cuando las startups se dedican a regalar pequeños porcentajes de capital a amigos que han ayudado un poco (pero no son fundadores), a mentores o advisors “florero” y demás. Tienes que partir del supuesto de que tu empresa es (o será) valiosa, y que si por ejemplo decides ofrecer un 1% de equity a un mentor o consejero debes poner clausulas que le obliguen a realmente “ganarse” ese porcentaje, ya sea por permanencia, trabajo efectivo para tu empresa…etc.
- Plantear repartos dinámicos: Una de las cosas que no se hacen muy a menudo en España es establecer clausulas de reparto dinámico de porcentajes, algo que es muy valioso en los primeros tiempos. Se trata de establecer dos tipos de reparto accionarial: por un lado el “base” o porcentaje que tenemos desde el principio, y por otro lado otro porcentaje que podemos ganar (o no) en función de que por ejemplo estemos x años en la startup (vesting), que consigamos x hitos… etc. (no soy abogado ni soy experto en cómo argumentarlo legalmente, pero hay buenos abogados que sí lo son y a los que deberías consultar). Por ejemplo, un caso sería una startup en la que los fundadores de la startup “ganan” todo su porcentaje si están al menos 2 años, pero si dejan la startup el año 1 perderían el 50% de sus acciones.
- Hacer un pacto de socios: Es muy poco “guay” en un momento donde se celebra la creatividad y el potencial de futuro hablar de meter abogados… pero es imprescindible. Y es que es muy importante en este momento definir y firmar un buen pacto de socios: se trata de un documento que va a recoger vuestros derechos, obligaciones, los de asesores o mentores, repartos dinámicos y demás clausulas. Y el momento de hacerlo es ahora, ya que mejor regular ahora que os lleváis bien cómo va a operar la startup cuando surjan problemas… que surgirán, desgraciadamente.
- No hay respuestas mágicas: Nunca te fíes de plantillas que mágicamente dicen que porcentaje debe tener cada socio, ni intentes copiar la distribución accionarial de una startup parecida a la tuya, cada empresa es un mundo.
Un marco sobre el que establecer el reparto de equity
El estupendo (aunque algo académico) libro The Founder’s Dilemma plantea un marco bastante interesante de cosas a decidir a la hora de establecer el reparto accionarial de una startup entre sus socios fundadores:
- CONTRIBUCIONES PASADAS
Es posiblemente el más importante, ya que son elementos tangibles y razonablemente objetivos sobre los que decidir cuánto valor ha aportado a la startup cada uno de los fundadores:- Idea: Es habitual que al fundador o fundadores que han contribuido con la idea original sobre la que se ha construido la startup tenga un plus por su contribución única.
- Contribución de Capital: El capital inicial o semilla aportado por cada uno de los socios fundadores es un factor importante sobre el que decidir el reparto de equity, y debería mantener proporcionalidad sobre el dinero aportado.
- COSTE DE OPORTUNIDAD
Un aspecto clave es comprender qué esta sacrificando cada fundador por montar la startup. Es fácil de entender si pensamos en tres fundadores, uno de los cuales actualmente ganan un salario de 100.000€ año, otro que gana sólo 20.000€/año y otro que como freelance ingresa 50.000€ netos anuales. - CONTRIBUCIONES FUTURAS
Aunque son extremadamente difíciles de anticipar ahora, la realidad es la mayor parte de las contribuciones que cada fundador hará a la startup sucederá en el futuro… pero aún así deberíamos intentar valorarlas (e incluso recogerlas en el pacto de socios con clausulas específicas) en función de varios factores:- Emprendedores en serie: Es previsible que los socios fundadores que ya hayan montado una startup previamente, sobre todo si ésta ha tenido éxito, hagan una mayor contribución para el éxito de la nueva startup, tanto a nivel de experiencia, conexiones y relaciones con inversores, por ejemplo.
- Nivel de compromiso: Los fundadores que vayan a trabajar a tiempo completo previsiblemente harán una contribución al valor de la empresa mucho mayor que aquellos que aquellos que sólo lo hagan de forma parcial.
- Posiciones: El puesto (y por tanto la responsabilidad) que cada miembro del equipo fundador vaya a ocupar deberán influenciar de forma importante la distribución del equity o capital de la startup (por ejemplo, el CEO es normal que tenga más capital porque tiene mucha más responsabilidad)
- MOTIVACIONES Y PREFERENCIAS DE LOS FUNDADORES
Al final todos somos personas, y los aspectos emocionales y relaciones entre los miembros del equipo fundador siempre van a afectar en mayor o menor medida el reparto de capital.- Si lo que motiva a los fundadores es la búsqueda de la riqueza deberían repartir menos el porcentaje y quedarse con más equity (vs. repartirlo entre más socios, algo que depende mucho de lo que consideremos que es el éxito en una startup)
- La aversión al riesgo y el optimismo afectarán a la prioridad que le de el equipo fundador a ganar mejor sueldo o ganar más equity (algo de lo que hablamos en El sueldo de los fundadores a debate)
- El nivel de tolerancia al conflicto de los fundadores también afectará a su capacidad e inclinación a negociar más o menos el reparto de capital(algo que ya hemos comentado, pero que en mi opinión es clave dejar claro desde el principio).
- La existencia previa de relaciones entre los fundadores puede también afectar a las expectativas sobre el reparto de equity (no es lo mismo montar una startup con un amigo o con un familiar que con un ex-jefe que con un completo desconocido)
Este marco es bastante completo como para que intentéis objetivar el reparto de capital entre los socios fundadores de una startup, pero no olvidéis que lo importante es que todos lleguéis a un punto donde os sintáis cómodos (lo cual no quiere decir que has conseguido lo que pedías al principio, sino que que a todos os parece razonable el reparto de equity entre los fundadores).
Aquí tenéis una interesante calculadora sobre la que podréis trabajar con esos cálculos de distribución de equity y que os puede ayudar a simular y valorar aspectos tales como rondas de inversión posteriores, dilución, pools de acciones para empleados…etc.
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