Por Alejandro Marchionna Faré

En el mundillo del gobierno corporativo hablamos mucho del Directorio y de su rol como órgano de gobierno (u órgano de administración para la LGS). También hablamos del director como responsable en forma personal e ilimitada por las decisiones, responsabilidad que es individual pero también solidaria con el cuerpo colectivo al que pertenece.

Hemos llegado a crear los conceptos de gestión de los accionistas (shareholder management) así como de gestión de los stakeholders (stakeholder management). También está clara cuál debe ser la relación entre el accionista de control o un accionista significativo y un director, aun cuando haya sido propuesto y votado por dichos accionistas.

Pero raramente nos paramos en los zapatos del accionista o dueño para pensar su rol en el complejo concierto del gobierno corporativo. Y en eso quizás la gobernanza no ha sido muy proactiva ni muy didáctica, pero es imperativo que empecemos a recorrer el camino.

Rol de los accionistas

El rol fundamental de los accionistas o dueños es el del financiero capitalista: al haber aportado en algún momento parte o la totalidad del capital financiero con el que la sociedad comienza y desarrolla sus operaciones. Como tal tiene derecho a esperar una renta que se puede traducir en un flujo financiero (dividendos) o en el agregado de valor económico que implica el crecimiento de la sociedad si se retienen utilidades para su reinversión en el negocio. La expresión de su voluntad de retirar o reinvertir es también su privilegio como orientación general al Directorio y al management de la compañía.

En el transcurso del desarrollo de la empresa los dueños por voluntad propia o por transición generacional se convierten en accionistas o socios. Los accionistas ejercen su rol de gobernanza a través de su participación y las votaciones en las Asambleas de Accionistas, que pueden ser ordinarias o extraordinarias. En ellas, los accionistas eligen a los directores, aceptan sus renuncias y pueden eventualmente removerlos. Aprueban su régimen de retiros, sus honorarios definitivos. Aprueban su gestión. Aprueban también grandes cuestiones de la empresa que proponen los directores y que afectan la estructura de capital, la distribución de utilidades, etc.

Quizás los accionistas participen en la gestión de la sociedad, si son también directores o gerentes. Pero lo hacen en su condición de miembros del Directorio o de miembros del equipo de gestión de la compañía…

¿Qué no deben hacer los accionistas o dueños?

La LGS es muy clara y también la práctica de GC a nivel mundial: los accionistas en tanto que accionistas no participan de la gestión de la sociedad.

Parece importante repetirlo: su función principal es haber hecho un aporte de capital financiero y mantenerlo para que la empresa pueda operar con comodidad en su negocio.

Pero no está en las incumbencias del accionista tomar decisiones sino aprobar o desaprobar formalmente en las Asambleas las propuestas de los directores. No está en su capacidad de accionista la toma de decisiones de direccionamiento del negocio así como tampoco las relacionadas con el día a día de la gestión de la empresa.

Esto es porque la estructura de gobierno de la sociedad anónima moderna implica que el dueño/los dueños (convertido/s formalmente en accionista o accionistas) han confiado la administración de la compañía en el conjunto de los directores. Y no se trata de una representación vicaria (para actuar en su lugar) ni fiduciaria (por la confianza que reciben los directores de los accionistas), sino que se trata de una delegación que confía en las capacidades de la persona de negocios que es el director. El accionista actúa como un monarca absoluto que resuelve convertirse en monarca constitucional, pasando a respetar una serie de reglas explícitas.

Sería impensable en una empresa con buen GC, observar a sus accionistas tomando decisiones unilaterales y espontáneas en el terreno en lugar del Directorio o de una gerencia profesionalizada. Tampoco “hacer campaña” contra el Directorio o el CEO. En ese caso, se estaría en presencia de un dueño que no ha hecho en el fondo el duelo de conducir a la empresa de manera profesional…

La relación entre el accionista y la empresa en su conjunto

Cuando en la empresa hay un dueño, su rol se aproxima al del patrón de estancia, en quien convergen todas las decisiones ya sean estratégicas ya sean operativas. Su voluntad prima por sobre la conveniencia del negocio, de la sociedad y muchas veces del conjunto de los stakeholders.

El crecimiento personal lleva a muchos dueños a entender que su persona puede ser el elemento que bloquea el crecimiento de la empresa. Se da entonces una transición voluntaria y ,que puede ser difícil para la persona, hacia un embrión de estructura de gobierno corporativo. Generalmente se comienza por profesionalizar el management de la compañía y luego la dirección. El dueño puede adoptar rápidamente su rol de accionista o socio, o tardar un poco más en retirarse del management y luego del Directorio.

Cualquier transición generacional implica una apertura del capital y un alejamiento de sus tenedores respecto de la gestión. Se conoce menos el negocio y la organización, el valor del patrimonio es mucho más elevado que en el caso de los primeros tiempos de la generación anterior. Pocos familiares tendrán capacidad o voluntad de ejercer cargos en la línea. Quizás alguno más quiera participar en el Directorio. Como sea, deberá aprender a distinguir entre los tres niveles de gobierno de cualquier empresa: el de los accionistas, el del Directorio y el de la gerencia.

Si el primer paso es la empresa de hermanos, el siguiente es la empresa de primos – y este estadio requiere sí o sí de una estructura “full” de gobierno corporativo con roles separados y claros para accionistas, directores y gerentes. En la empresa familiar la gobernanza se complica con las relaciones entre los miembros de la familia por fuera de la organización de la empresa.

Para remediar el vacío…

Para remediar el vacío que existe en este campo, la Cátedra PwC de Gobierno de las Organizaciones del IAE Business School y el IGEP (Instituto de Gobernanza Empresarial y Pública) están planificando la organización de una actividad conjunta de formación en el mes de noviembre de 2020.

Invitamos a todos los lectores a pensar muy profundamente sobre los dilemas que les haya tocado vivir en este campo. Y por supuesto, a acercarse a la Cátedra para contribuir con preguntas, desafíos y misterios que entiendan conveniente que sean cubiertos en dicho programa. Nos habrán ayudado a diseñar un programa más específico que permita que accionistas y dueños encuentren su lugar y su partitura en este universo tan complejo.

Fuente: http://catedrapwciae.com.ar/accionistas-y-duenos-olvidados-por-la-gobernanza/

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