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Del buen manejo dado a la junta directiva, la cual es el órgano de gobierno de las organizaciones, depende en gran parte el éxito de las mismas, las relaciones entre los accionistas y la imagen que éstas proyectan.

Hoy el buen gobierno corporativo descansa en la junta directiva, a la cual se le ha llamado incluso el “corazón del gobierno corporativo”, por lo cual muchos empresarios ven con preocupación la necesidad de contar con un órgano que les brinde dirección estratégica.

Este órgano también se ha constituído para apoyar en la profesionalización de la empresa, ayudarle en el reto de abordar una sucesión en la gestión y en la propiedad, y para que sea además una magnífica carta de presentación ante el mercado.*

No obstante, la formulación anterior, en la práctica profesional no coincide. Y como muestra de ello citaremos una empresa que denominaremos Calzado Yepeto S.A., en la cual fuimos invitados a darles una charla sobre Gobierno Corporativo a su Junta Directiva.

Nuestra sorpresa fue encontrar en la sala de reuniones un descontento general que hacía tenso el discurrir de la sesión. En un principio nos sentimos un poco incómodos e intimidados, pero a medida que avanzaba la reunión comprendimos el por qué de tal situación: teníamos en frente al 49% de la participación de la empresa, representada en un grupo de no más de 10 accionistas, y fue entonces cuando preguntamos ¿dónde se encuentra el 51% restante?

Ese 51% que no estaba presente en la reunión de la Junta Directiva, pertenecía al socio mayoritario, don Jaime Pinocchio, fundador de la empresa, y quien argumentaba que no asistía a las reuniones de Junta por tener el firme convencimiento de que estas reuniones no tenían ningún sentido, ya que él era quien básicamente otorgaba los lineamientos que la compañía debería seguir empresarialmente.

El restante 49% pertenecía a sus hijos, quienes, según pudimos concluir en posteriores reuniones, no estaban preparados para asumir sus funciones de directores, pero que eran propietarios actuales de la compañía.

Don Jaime, con quien nos entrevistamos posteriormente y en varias oportunidades, deducía que sus hijos, siendo propietarios de la empresa, tenían todo el derecho a ocupar una silla como director en la Junta, así no estuvieran adecuadamente preparados para asumir estas funciones y así estuvieran cumpliendo básicamente con un “papel”, pues quien realmente tomaba las decisiones de direccionamiento de la compañía era él, en su calidad de fundador de la empresa. Esta era una razón fundamental para don Jaime, como socio mayoritario.

Inicialmente don Jaime no entendía que para ser merecedor de una silla en la Junta Directiva no necesariamente se debe poseer la calidad de propietario, ni de ser descendiente del fundador. Un miembro de Junta eficaz debería poseer experiencia, conocimiento y competencia empresarial, convirtiéndose en un miembro que genera valor a la compañía a través del diálogo y el aporte de opiniones determinantes para el futuro empresarial.

Queremos resaltar que, tanto en ésta como en otras empresas con características similares, la Junta Directiva se ha convertido en un adorno, adquiriendo el papel de una entidad bastante inefectiva, por lo cual estas organizaciones no se han percatado que, pese a existir Junta Directiva, no se llevan a cabo las verdaderas funciones de la misma, incumpliendo así con el papel que les exige a las sociedades el gobierno corporativo.

¿Cuáles son entonces los factores más importantes que determinan las buenas prácticas o el buen funcionamiento de una Junta Directiva?

Aquí les compartimos unos “tips” interesantes, desprendidos de un estudio realizado**:

a. Las personalidades importan: les guste o no esta aseveración a los “gurús” en la materia, está demostrado que, dependiendo del perfil de miembros dependientes e independientes que conformen una Junta Directiva, así mismo será su funcionamiento.

Entre algunos de los aspectos donde se generan más divergencias son en la relación con el gerente de la empresa, asignación de tiempos y plazos para la entrega de tareas, e información que es transmitida a los accionistas. Cuando tenemos alguien de personalidad fuerte, combinado con una gran centralización de poder (el caso en mención), se puede llegar a ejercer un desmesurado poder.

b. Modelo estratégico o empresarial: no sólo la volatilidad del mercado, sino los abruptos cambios empresariales, están demandando juntas maduras que sepan influir en la estrategia de la empresa, combatiendo la complacencia y burocracia. Esto demanda una supervisión de este ente, con un enfoque más orgánico y gradual.

c. Medio ambiente empresarial: la Junta debe tener un olfato especial sobre lo que se debe y no se debe hacer frente al entorno político, normas sociales y regulaciones a nivel general. Así no parezca, de aquí se puede desprender el buen o mal nombre de una organización, donde muchas veces la marca suele ser el distintivo de mayor valor, por encima de cualquier otro activo tangible o intangible.

d. Propiedad: la gran mayoría de normas de gobierno son impulsadas por los accionistas mayoritarios, quienes a su vez se consideran representantes de los minoritarios. Esto determina que a menudo las decisiones que se toman suelen ser a favor de los mismos.

Estos puntos han llevado a algunas empresas a obviar un órgano como el de la Junta Directiva, ya que es más la complejidad de funcionamiento que aporta, que el de dilucidar salidas claras, velando por los intereses de los socios y a su vez de la administración.

Don Jaime finalmente entendió que su calidad de fundador, sumada a la experiencia, conocimiento y competencia empresarial de otras personas que contribuyeran en su visión de negocio, podría ayudar a su empresa a tomar un rumbo seguro hacia la profesionalización, dejando de ser una empresa personalista, dependiente de su Presidente o Fundador, a una compañía que estructura sus operaciones en la capacidad profesional de sus directores y en la planeación estratégica que en conjunto adopten, convirtiéndose así este ente de Gobierno Corporativo en un colectivo generador de valor dinámico y proactivo, y abriendo así camino hacia una Junta capacitada y competente, que más tarde podrá colaborar en una efectiva delegación del mando (sucesión empresarial).

Encarrilar una Junta Directiva como la de Yepeto S.A no es nada fácil, pero sí representa un reto, que sabemos que más de un empresario está atravesando en este momento.

Por: Edgar Suárez, Diego Parra y Mónica Restrepo
Suárez y Asociados – Consultoría Empresarial

Referencias Bibliográficas:

*“El buen gobierno es la clave del éxito”. John Ward. Prólogo. En: Fred Neubauer. Alden Lank. La empresa familiar. Bilbao: Deusto, 1999. p. 9.

**Centro de Investigaciones Lombard Odier Darier Hentsch. Instituto IMD. Lausana, Suiza. John Ward

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