SANTIAGO BILINKIS: Algunas notas para la negociación con inversores

El otro día recibí una consulta de un emprendedor, que me preguntó cuáles eras las cosas con las que había que “ponerse duro” al negociar con un inversor. Me pareció buena idea postear mi respuesta acá porque creo que puede serle útil a otros.

Obviamente la pregunta es muy amplia y no tiene una única respuesta. Pero planteada en términos tan generales hay ciertos comentarios también generales para hacer.

Uno de los errores más comunes de los emprendedores (y también de algunos inversores!) es enfocarse en repartir la torta como si la única variable fuera la valuación ‘premoney’ y el único valor relevante el económico.

La realidad es que la negociación tiene que ser pensada de manera más compleja. Para mí los grandes ejes a tener en cuenta son cuatro:

1) el reparto del valor económico,

2) el reparto del poder político (la toma de decisiones o “gobierno” de la compañía),

3) el alineamiento de los intereses entre las partes,

4) el manejo de las potenciales situaciones conflictivas.

Claramente tu objetivo es maximizar tu valor y tu poder, manteniendo los intereses alineados y estando protegido. Tus contrapartes quieren exactamente lo opuesto, salvo en el tema del alineamiento de intereses donde todos quieren lo mismo (aunque como muchas veces las partes descuidan este tema terminan haciendo algo malo para todos).

En una situación de suma-cero, la manera de avanzar es haciendo ‘trade-offs’ (yo te cedo esto pero tú me cedes aquello) y qué peso relativo darle a cada cosa no es una ciencia sino un arte!

También es importante considerar que:

a) El reparto económico y el político no necesitan ser iguales.Existen herramientas por las cuales se puede ceder la mayoría accionaria (el control económico) pero no el manejo de las decisiones (el control político) y viceversa. Las acciones preferidas y/o con más de un voto permiten separar ambas discusiones si resulta necesario.

b) Si bien esos repartos se pueden separar, casi siempre un derecho político, como por ejemplo el derecho a vetar una cierta decisión, puede ser usado, cuando el momento llega, para obtener valor económico, simplemente demandando una compensación económica para no vetar la decisión. Suena feo, pero es legal y es una práctica no tan infrecuente.

c) Los contratos están escritos para las situaciones de conflicto. Cuando todo va bien nadie los vuelve a leer. Y cuando uno está negociando resulta chocante en un contexto de buena voluntad entre las partes discutir el manejo de los escenarios conflictivos. Pero es esencial hacerlo y hacerlo bien. Si en algún momento la cosa se complica, todos releen lo que se escribió y son esas reglas de juego las que marcan cómo se dirime la situación.

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